中國基金報記者 馮堯

華東重機“高買低賣”的变脸资产劇情又出現戲劇性一幕。

9月24日晚間，最新主華東重機公告宣布進一步下調欲甩賣的近亿“變臉”資產——潤星科技的掛牌價格。這一資產在6年前曾被華東重機視為上市公司轉型希望，揽入以近30億元價格攬入，年后而如今掛牌價格下調至不足8億元。不足

具有戲劇性的亿物是，潤星科技原實控人此時流露出回購意向，归原這也意味著這一“變臉”資產或以不足三折的变脸资产價格“物歸原主”。投資者不禁要問，最新主誰受益最大？近亿

值得注意的是，在9月13日，揽入深交所曾對華東重機下發問詢函，年后要求公司說明潤星科技業績“變臉”的不足原因，並質疑其業績真實性。亿物同時，深交所要求其結合多項指標解釋此次交易的必要性和合理性。截至目前，華東重機尚未對問詢函的諸多問題作出回複。

掛牌價格進一步下調

自9月8日華東重機拋出這一“高買低賣”的資產出售計劃後，本報持續保持關注。（詳見： 以及 ）

在9月24日的最新公告中，華東重機表示，收到深圳聯合產權交易所通知，本次公開掛牌公示期（2023年9月8日至2023年9月21日）的十個工作日內，未能征集到符合條件的意向受讓方。

因此，該公司董事會同意將掛牌價格在首次掛牌底價9.37億元基礎上下調15%，即以7.96億元的價格，重新公開掛牌轉讓潤星科技100%股權。掛牌起止日期預計為9月25日至10月12日。

要知道，這筆資產實際上是華東重機於2017年以29.5億元的價格，通過發行股份及支付現金收購而來。潤星科技的主營業務為數控機床業務，主要產品屬於機床工具行業中的金屬切削機床細分行業。按照當時評估報告顯示，截至2016年12月31日，潤星科技經審計淨資產賬麵值為4.07億元，當時收購增值率達到624.98%。

按照當時收購時表述，於主營集裝箱裝卸設備業務的華東重機而言，潤星科技承擔了公司轉型的重任。

以潤星科技9.37億元的首次掛牌價格來看，這一價格僅為華東重機當初收購價格的31.52%。而經過此次進一步調價後，7.96億元的掛牌價格僅為29.5億元的26.98%，資產價格可謂“膝蓋斬”。

原實控人出手回購？

令人感到驚訝的是，華東重機在此次公告中提及，5%以上股東周文元已告知公司其已持續關注潤星科技的掛牌進展，有意向在條件合適時參與收購潤星科技100%股權。

周文元何許人也？該人士正是華東重機2017年收購潤星科技的交易對手方之一。彼時，上市公司向周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林發行股份及支付現金購買其持有的潤星科技全部股權。

其中周文元持有潤星科技51%股份，是潤星科技的原實控人。完成收購後，周文元成為華東重機第二大股東。隨後，華東重機原實控人翁氏家族在2020年12月出讓部分上市公司股份，令周文元成功上位成為第一大股東。

而且，在2021年1月19日，華東重機擬向周文元定增募資不超9.84億元。該定增若完成後，翁氏家族合計持股減少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其將取代翁氏家族成為華東重機實控人。不過，這一定增計劃在2022年10月告吹。

根據華東重機2023年半年報顯示，周文元仍係公司第一大股東，所持上市公司股份數量占公司總股本的比例為13.26%。

周文元若最終成為潤星科技的接盤人，將不折不扣上演一出高拋低接的“物歸原主”戲碼。隻不過，當初器轉讓潤星科技的價格為29.5億元，如今接盤價格變為7.96億元。

不過，華東重機也在公告中提到，周文元目前尚未就上述事項與公司簽訂任何形式生效的法律協議。後續如正式參與此次交易，華東重機將按照法律法規的規定及時履行信息披露義務和必要審議程序。

嚴重拖累上市公司

潤星科技身上最大爭議之處，在於其業績在承諾期過後立刻“變臉”。

當初收購時，周文元一方曾承諾，2017年至2019年，潤星科技實現扣非淨利潤分別不低於2.5億元、3億元、3.6億元，三年累計金額為9.1億元。

實際情況是，潤星科技在上述三年內實現扣非淨利潤分別為3.53億元、2.95億元、3.42億元，完成率為141.06%、98.43%、95.11%，合計數為9.9億元，整體完成率為108.83%。當時潤星科技已成為華東重機最賺錢的子公司。

不過，隨後情況急轉直下，2020-2022年及2023年上半年，潤星科技營收分別為4.82億元、5.95億元、4.75億元及1.23億元，淨利潤分別虧損2.36億元、1.58億元、1.4億元及6702.73萬元，連續出現虧損且收入及淨利潤指標無明顯改善跡象。

不僅如此，潤星科技還為華東重機帶來不少“後遺症”。截至6月30日，華東重機為潤星科技及其子公司還提供了賬麵金額達到1.88億元的貸款、保理融資提供擔保。此外，截至年中，潤星科技及其子公司對華東重機關聯應付款項餘額3.07億元，其中應付本金1.49億元、應付利息7807.98萬元、應付股利8000萬元。

除了上述應付款項以及擔保之外，潤星科技目前應收賬款餘額高達11.23億元。根據公告顯示，潤星科技已經計提了壞賬準備5.6億元，因此賬麵價值為5.83億元，3-4年賬齡的應收賬款占比達到61.22%。

針對巨額應收賬款，華東重機曾在2022年6月9日與周文元簽署應收賬款回收《協議》。根據協議，周文元針對前期四家銷售合計11.3億元客戶存在的大額應收賬款回收作出差額補償承諾。

周文元當時承諾，首先潤星科技應在2022年末前累計收回應收賬款金額不少於上述銷售合同總金額60%，即6.78億元；其次，潤星科技在2023年末前累計收回應收賬款不少於銷售合同總金額80%，即9.04億元。如果潤星科技未能兌現承諾，則周文元應當補足差額。

就在今年3月，周文元轉讓其持有的4454.44萬股華東重機股份，占公司總股本的4.42%，套現了1.87億元。華東重機公告顯示，潤星科技賬上應收賬款補足往來款餘額恰好為1.87億元。不難猜測，周文元這一輪套現，或意在填補此前承諾的差額補償。

尚未回複關注函

在9月13日，深交所也注意到華東重機這一廣受質疑的資產出售。

在當日下發的問詢函中，深交所首先關注到潤星科技的業績“變臉”問題，要求華東重機結合潤星科技所處行業發展環境及趨勢、行業競爭格局、產品銷售等變化情況，說明2017 年至今業績變化的原因及合理性、業績真實性。

同時，深交所要求公司結合智能數控機床業務、集裝箱裝卸設備業務、光伏電池製造業務經營狀況、公司未來發展戰略等因素，充分說明出售潤星科技的必要性及合理性。

另外還要求華東重機詳細說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，並解釋本次估值與前次估值差異大的原因。同時要求說明潤星科技各項指標預測依據及合理性，是否存在顯著低估標的價值的情形，並說明本次出售定價的公允性和合理性。

對於華東重機對潤星科技的擔保情況，深交所還要求華東重機“逐筆列示擔保債權的具體情況，包括但不限於擔保金額、債權人、擔保期限、剩餘債務金額，是否存在無法償債的風險”以及“說明應付款項的具體情況，結合潤星科技的資信狀況、可支配貨幣資金、債務規模、還款資金來源、還款期限等，說明潤星科技是否具備相應清償能力”。

不過截至目前，華東重機仍未對深交所所提出的諸多問題作出回複。截至9月22日，華東重機股價為4.04元，市值40.5億元。