（原標題：赤天化置換資產遭交易所問詢： 控股股東是赤天产遭否高買低賣？）

證券時報記者 臧曉鬆

赤天化(600227)迎來“騰籠換鳥”的重要時刻。

9月10日晚間公告顯示，化置换资赤天化擬新設子公司與貴州赤天化花秋礦業有限責任公司（以下簡稱“花秋礦業”）進行資產置換，交易置入資產為花秋二礦采礦權及相關附屬資產，所问擬置出資產為貴州聖濟堂製藥有限公司（以下簡稱“聖濟堂製藥”）及聖濟堂製藥除貴州大秦腫瘤醫院有限公司以外的询控全部子公司股權、貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱“中觀生物”）80%股權。股股高买

根據評估報告，东否低卖置出資產合計交易作價為4.98億元，赤天产遭置入資產合計交易作價為9.08億元，化置换资置換資產的交易差額4.1億元由上市公司向花秋礦業以持有的置出資產債權及現金形式支付。

由於交易對方花秋礦業實際控製人丁鬆彬為上市公司實際控製人丁林洪之親屬，所问此次交易構成關聯交易。询控

赤天化披露上述資產置換公告後，股股高买上交所下發問詢函指出：2016年，东否低卖赤天化向控股股東漁陽公司發行股份購買聖濟堂製藥100%股權，赤天产遭交易作價19.7億元，評估增值率高達868.87%。本次交易，聖濟堂製藥（除大秦醫院）作價4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。上交所要求公司說明聖濟堂製藥前後交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高買低賣方式變相侵占上市公司利益的情形。

醫藥板塊

盈利能力持續下降

赤天化此次置出醫藥資產的重要原因，就是醫藥板塊盈利能力持續下降。

2016年，赤天化公司通過重大資產重組收購了聖濟堂製藥並配套募集資金建設腫瘤醫院後，以化工+醫藥大健康雙輪驅動進行產業結構調整和升級。不過在推動公司戰略轉型期間，公司所處業務板塊的行業及市場環境等發生了較大變化。

隨著國家“兩票製”、“集采”和“一致性評價”等醫改政策的實施，醫藥製造業加速了行業洗牌進程。公司製藥主要產品以化學藥為主、中成藥為補充，受醫改政策影響較大。化學藥品種鹽酸二甲雙胍片、格列美脲片和氨甲環酸注射液等均被列入國家集采目錄品種，納入集采後麵臨降價和退出醫療終端的壓力。

此外，赤天化糖尿病用藥核心品種鹽酸二甲雙胍腸溶片因國外無參比“腸溶片”劑型，未能開展一致性評價，不能參加國家集采。

2022年1月29日，因為違反《全國藥品集中采購文件（GY-YD2019-2）》有關條款，聖濟堂製藥被國家組織藥品聯合采購辦公室取消格列美脲片中選資格，同時列入“違規名單”，被暫停自2022年1月29日至2023年7月28日參與國家組織藥品集中采購活動的申報資格，對公司經營業績產生一定影響。

受上述因素影響，2020年~2022年，聖濟堂製藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，淨利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。聖濟堂製藥業務總體業績下滑，預計未來幾年，聖濟堂製藥將持續處於虧損的狀態。

即將被置出的中觀生物，主要開展幹細胞生物技術的研究、生物製品的生產和基因技術的研究等。為了維持中觀生物日常研發及後續的臨床試驗工作，上市公司需投入大量資金，中觀生物的研發支出將逐年增加，對上市公司業績及資金帶來較大壓力。

因此，本次置出聖濟堂製藥、中觀生物，有利於減少上市公司虧損。

置入煤礦采礦權

增加盈利能力

今年6月7日，上市公司證券簡稱由“聖濟堂”變更為“赤天化”。當時公司表示，此舉是由於化工板塊業務在主營業務中的比重占主導地位，係公司營業收入與營業利潤的主要來源，對公司持續經營起到良好的支撐作用。

赤天化的化工生產基地貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱“桐梓化工”）以煤為主要生產原料，是目前貴州最大的氮肥生產企業，主要產品為尿素、甲醇、複合肥。公司在核心的貴州市場與周邊市場有著較高的市場占有率與銷售效益。

桐梓化工煤炭需求量每年約為150多萬噸。近年來，受國際能源危機影響，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保電煤政策的實施導致非電煤供給不足，煤炭價格持續高位波動，桐梓化工因為缺煤或者煤炭價格大幅上漲導致部分產品成本倒掛，生產經營中時常存在減產及停產的情況。從國內幾家煤化工龍頭企業來看，都是采用自供煤的一體化化工模式。由於擁有煤礦資源，該類煤化工企業在成本控製、產能提升、產品研發等方麵擁有保障，從而提升企業核心競爭力。

再來看即將置入的資產。花秋二礦設計產能為年產60萬噸，通過未來對9號等優質煤層的開采逐漸提高其產煤量，將能夠逐漸緩解桐梓化工對煤炭需求的壓力。同時，由於花秋二礦與桐梓化工所在區域相同，花秋二礦達產後可為公司節省從其他區域采購煤炭的運費，每年節省成本約為1.78億元。

在赤天化看來，化工板塊自供煤的一體化是保證上市公司持續具備競爭力的關鍵條件。

根據《資產置換協議之業績補償協議》，花秋礦業作為業績承諾方，承諾置入資產在2024年~2026年的淨利潤分別不低於3990萬元、6340萬元、9210萬元。本次交易置出資產不涉及管理層變動、人員安置。

交易所發函追問：

控股股東是否高買低賣？

在赤天化披露上述資產置換公告後，上交所下發問詢函。

關於置出資產聖濟堂製藥。2016年，赤天化向控股股東漁陽公司發行股份購買聖濟堂製藥100%股權，交易作價19.7億元，評估增值率高達868.87%。本次交易，聖濟堂製藥（除大秦醫院）作價4.89億元，增值率為13.05%，差異較大。同時，根據前期盈利補償協議，聖濟堂製藥2016年至2018年業績承諾未達標，控股股東業績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補償數量為6473.26萬股。

上交所要求公司結合聖濟堂製藥自重組置入以來的經營情況、業績變動，以及扣減大秦醫院對賬麵價值的影響，說明聖濟堂製藥前後交易作價差異較大的原因及合理性，控股股東及關聯方是否存在通過高買低賣方式變相侵占上市公司利益的情形，並說明在控股股東遲遲未能完成業績補償義務的情況下進行本次交易，是否能夠保障上市公司利益，以及資產置換後控股股東履行前期承諾的具體安排。

關於置入資產花秋二礦。公告顯示，置入資產花秋二礦采礦權的評估價值為6.31億元，花秋二礦附屬資產的評估價值為2.78億元，協商後合計交易作價為9.08億元，其中花秋二礦采礦權評估溢價率高達419.47%。此外，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處於機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。

上交所要求公司結合丁鬆彬獲取花秋礦業控製權的背景及交易價格，說明本次交易價格與前次是否存在較大差異，並說明原因及合理性。

關於置入資產的業績承諾，業績補償方所承擔的業績承諾補償金額遠低於置入資產作價。上交所要求公司說明上述業績補償安排是否有利於保護上市公司利益。

關於中觀生物。截至目前，上市公司持有中觀生物的債權8700萬元，本次將予以轉讓以抵扣交易差價。上交所要求公司補充披露借予中觀生物的研發資金的具體用途，是否存在最終變相流向關聯方的情形。