中國基金報記者 南深

6月下旬，高达千億民營石化巨頭恒力石化拋出分拆子公司借殼大連熱電上市的百亿意向公告，後者直接拉出7個漲停，石化7月5日雙方公告了初步交易方案。巨头借壳9月11日晚，分拆交易方案標的资产資產的定價最終出爐。

本次交易，出炉大連熱電先出售全部資產及負債，高达出售資產定價為6.52億元。百亿隨後，石化由大連熱電以發行股份的巨头借壳方式向恒力石化、恒力化纖購買康輝新材，分拆定價為101.53億元，资产每股發行價格4.42元（大連熱電最新價7.38元），出炉與此同時大連熱電發行股份募集不超30億配套資金。高达

交易完成後，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，而恒力石化成為大連熱電的控股股東，恒力石化成為康輝新材的間接控股股東，最終實際控製人均是“中國女首富”範紅衛家族。不過對此次交易公司提醒，分拆事項首次公告前股票交易存在明顯異常，可能存在因涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次分拆被暫停、被終止的風險。

除該交易外，恒力方麵實際還在同步推進另一單資本運作，即此前買殼入主的鬆發股份擬注入儲能資產。9月11日晚，鬆發股份也發了事項進展公告，稱“公司及各中介機構正在積極推進本次交易所涉及的盡職調查、審計、評估等工作”。

標的資產市淨率約1.5倍

靜態市盈率約63倍

早在2023年6月20日，恒力石化、恒力化纖就與大連熱電、潔淨能源集團簽署《重大資產重組意向協議》。大連熱電首先向潔淨能源集團出售資產“清殼”，然後通過發行股份的方式購買恒力石化、恒力化纖合計持有的康輝新材100%的股份，本次交易將構成大連熱電重大資產重組。

7月5日，恒力石化和大連熱電都發布了交易預案，但彼時不管是大連熱電出售資產定價還是擬借殼資產康輝新材定價都沒有披露。9月11日晚，交易雙方發布交易預案修訂稿，更新披露了交易資產定價、交易涉及各主體2023年半年度財務數據等信息。

具體來看，本次交易方案包括大連熱電重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。

根據國融興華出具並經大連市國資委核準的《擬出售資產評估報告》，經交易各方友好協商，大連熱電擬向潔淨能源集團出售資產作價6.52億元，以現金方式支付對價。

根據華亞正信出具的《擬購買資產評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，本次擬購買資產康輝新材100%股權作價為101.53億元。經交易各方商議，發行股份購買資產的價格為4.42元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的80%。以此計算，大連熱電發行股份數量總計為22.97億股。

預案修訂稿披露了標的資產康輝新材最新財務數據。截至2022年末和2023年6月末，康輝新材淨資產為61億和61.52億元，整體變化不大，以此淨資產計算康輝新材估值，市淨率大約在1.65倍。淨利潤來看，康輝新材2022年數據為1.61億元，2023年半年度為4975萬元，以2022年末淨利潤測算，康輝新材此次交易靜態市盈率約63倍。

最後是配套募資，大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發行股份募集配套資金不超過30億元，用於康輝新材子公司南通康輝“年產60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目”。

鬆發股份注入儲能資產

暫無實質性進展

2023年無疑是剛剛登頂福布斯“中國女首富”寶座的範紅衛家族的資本運作大年，在前述“分拆+借殼”運作首次披露之前的10天，其通過恒力集團實控的鬆發股份在6月11日也公告了一起重大資本運作。9月11日晚，鬆發股份亦發布了“關於籌劃重大資產重組的進展公告”。

6月11日，鬆發股份公告，正籌劃以現金方式向寧波利維能購買其持有的安徽利維能不低於51%且不高於76.92%股權，交易完成後公司主營業務將在陶瓷產品的基礎上新增儲能鋰電池業務。安徽利維能是便攜式戶外儲能領域的領先企業，目前已建成8條先進智能鋰電池生產線，產能達4GWh。

同日，公司二股東、原實控人林道藩與寧波利維能簽署了《股份轉讓協議》，擬將持有的2620萬股公司股份（占總股本21.1%）以6.25億元的對價轉讓給寧波利維能。股份轉讓完成後，寧波利維能將成鬆發股份二股東。此次轉讓價格為23.85元/股，較鬆發股份最新收盤價20.11元/股溢價約18%。

該交易事項刺激鬆發股份迎來連續漲停。此後，鬆發股份分別於7月12日、8月12日披露了《關於籌劃重大資產重組的進展公告》（2023 臨-030、2023 臨-037），暫無實質進展。

9月11日晚，公司再度發布進展公告，稱自本次重組事項披露以來，公司及相關各方積極推進各項工作。“截至本公告披露日，公司及各中介機構正在積極推進本次交易所涉及的盡職調查、審計、評估等工作，公司將根據進展情況，嚴格按照有關法律、法規的規定和要求履行決策程序和信息披露義務。”

編輯：喬伊

審核：許聞

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