ODM巨頭聞泰科技（600745.SH）一筆與控股股東的买楼關聯交易引來了上交所的監管工作函。

8月25日，利益聞泰科技公告稱，输送計劃以關聯交易的嫌阻形式作價10.96億元收購控股股東聞天下科技集團有限公司(下稱“聞天下”)、實控人張學政所持有的闻泰上海聞天下置業有限公司(下稱“聞天下置業”)和上海聞宙電子科技有限公司(下稱“聞宙電子”）100%的股權。

上述兩子公司的科技核心資產均為位於上海市普陀區的兩處物業，其中聞宙電子所持物業為在建工程。向控聞泰科技稱此次收購目的股股為“滿足公司經營發展需要，保障公司後續辦公場所穩定，东遇減少日常關聯交易”。买楼

三天後，利益上交所就對聞泰科技該筆關聯交易發來監管工作函，输送要求其就購買股權暨關聯交易相關事項明確監管要求。嫌阻

9月12日，闻泰聞泰科技公告了對上交所監管函的科技回複。上交所對該筆關聯交易的關注重點放在了存在資產評估增值率差異、控股股東對子公司存在欠款的原因，以及是否存在利益輸送情形等方麵。

在上交所的問詢壓力之下，聞泰科技同日發布公告稱，經董事會決議，聞天下置業已完成股權轉讓登記，決定暫緩聞宙電子股權的收購，待建成後再“擇機決定是否實施收購”。

而從聞泰科技和控股股東及一致行動人手頭都不太“寬裕”現狀來看，暫緩交易或是更符合上市公司中小股東利益的決定。

交易的諸多疑點

在這筆未能完全成行的關聯交易中，存在諸多疑點。聞泰科技看似充當了控股股東和實控人的接盤方。

公告顯示，截至2023年7月31日，聞泰科技控股股東聞天下對聞天下置業、聞宙電子分別存在2.26億元、2.06億元欠款。

上交所就欠款發生的原因進行問詢，聞泰科技表示兩筆欠款的形成原因係聞天下為了提高資金使用效率，降低資金成本，控製資金風險，對非上市的子公司資金開展統一管理。但並未詳細解釋聞天下以什麽名目拆借子公司資金。

聞泰科技表示為了避免交易完成後，形成控股股東對公司的資金占用，故在本次交易中約定將聞天下對目標公司的欠款轉換成公司對目標公司的欠款，同時將前述欠款金額從交易金額中扣除。

公告顯示，聞泰科技分別對聞天下置業、聞宙電子100%股權定價7.09億元、3.87億元，合計約為10.96億元。

但聞泰科技對上述兩交易標的價值評估還有待商榷。

公告顯示，聞天下置業與聞宙科技的主要資產主要資產均由位於上海市普陀區的房地產資產組成，二者淨資產分別為7.33億元和2.7億元，但聞泰科技對聞天下置業的評估增值率僅為-3.25%，聞宙電子則達到43.27%。

聞泰科技給出的解釋為聞天下置業旗下的商辦物業受房地產市場不景氣影響，經評估有所減值，而聞宙電子則因土地取得成本較低，作為研發樓租金收益較高，在“在建工程”欄目評估中產生增值。

信風（ID：TradeWind01）致電、致函聞泰科技相關人士詢問聞天下對子公司產生欠款的原因，但截至發稿未獲得回複。

“利益輸送”之問

一個顯而易見的事實是，在這筆關聯交易中的買賣雙方，資金都不太寬裕。

買方聞泰科技在發布上述關聯交易公告同日，8月25日，聞泰科技決定將發債募來的閑置資金中不超過5億元，補充至流動資金。

這並非聞泰科技第一次對募集資金進行占用，去年8月24日聞泰科技同樣使用不超過5億元用於補充流動資金。

從基本麵上來看，主要從事ODM代工業務的聞泰科技在下遊消費電子市場需求不振時，日子過得艱難。

今年上半年，聞泰科技實現營收292.06億元，同比增長2.49%；錄得淨利潤12.58億元，同比增長6.45%，其一季度更是錄得淨利同比下滑8.42%的表現，毛利率和淨利率分別僅有17.61%和4.3%。

上交所也在問詢函中要求聞泰科技說明在負有大額借款且貨幣資金同比減少的情況下，收購資產的資金來源及可能對公司財務狀況產生的影響。

截至今年上半年，聞泰科技期末現金及現金等價物餘額達63.4億元，但同時短期借款有56.66億元，資產負債率同比減少2.82個百分點，但仍高達49.62%。

聞泰科技在回複函中表示，鑒於公司已決定暫緩收購聞宙電子100%股權，故公司本次收購的支出為聞天下置業100%股權實際支付對價4.83億元及聞天下置業尚需償還的銀行貸款4.88億元，合計9.71億元，公司有充盈的經營活動現金淨流入來覆蓋本次收購的支出。

而從賣方控股股東聞天下和實控人的資金情況來看，賣方的資金也有些捉襟見肘，有將資產變現的需求。

在監管函中，上交所直指聞泰科技是否存在對控股股東、實際控製人進行利益輸送情形。

但聞泰科技的回複卻有些“所答非所問”。

聞泰科技首先回複了控股股東聞天下及一致行動人所持7.12%公司股份的用途：“質押風險可控，質押取得的資金主要用於建設上海臨港 12 英寸車規級晶圓廠，該項目規劃投資總金額為 120 億元，未來將成為支撐公司半導體產能擴充的重要來源。”

然後聞泰科技表示公司控股股東、實際控製人曆史履約記錄良好、銀行征信情況良好，按時還本付息，資信情況良好且具備相應的資金償還能力。最後聞泰科技表示此次交易可有效改善員工辦公環境且定價公允，因此否認存在利益輸送的情形。

除了上述疑點，這筆關聯交易最終未能全部成行的另一原因或在於，在當下風聲鶴唳的市場環境，由信批出過紕漏的控股股東發起的關聯交易被監管層關注也不難理解。

聞泰科技的控股股東聞天下及實際控製人張學政曾在今年7月被證監會立案。

彼時聞泰科技表示，經上述股東自查，本次調查涉及其可能在以前年度與某自然人股東是否存在一致行動關係的事項。

但該事項的立案調查結果，至今仍未有定論。