編輯| 鄭理

來源 | 獨角金融

11月14日一大早，一則“30億量化跑路”打開了私募造假的谁埋单潘多拉魔盒，並將多家私募、套娃券商托管、式造私募信托等拖進泥淖，假后引發軒然大波。百亿

據悉，信托出事私募包括深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“匯盛私募”）、踩雷杭州瑜瑤投資管理有限公司（下稱“杭州瑜瑤”）、跑路磐京股權投資基金管理(上海)有限公司（下稱“磐京”）。谁埋单最初將資金投向匯盛私募的套娃百億FOF私募北京華軟新動力私募基金管理有限公司(下稱“華軟新動力”)，在三家私募嵌套造假下，式造私募事件的假后演繹方向變成了華軟新動力投出去的真金白銀被卷走了。

此次私募跑路事件中“踩雷”的百亿機構，除了華軟新動力，信托還包括信托公司。根據“第一財經”報道，雲南信托已經針對有關公司個別TOF產品合作方涉嫌違規違約的傳聞，進行了排查。後續將按照信托文件約定和投資者意見采取相應措施，維護投資者合法權益。

截圖來源：第一財經報道

一連串的造假方，是什麽來頭？經營異常的杭州瑜瑤，為何旗下產品仍然正常運行？當私募基金“跑路”，管理人又麵臨何種風險？

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百億私募“踩雷”，產品投資多層嵌套

先來還原華軟新動力整個“投資”的過程。

最初，華軟新動力將資金投進匯盛私募，後來匯盛私募又把錢投到了“杭州瑜瑤”，最後又投給磐石這家量化私募機構。值得注意的是，經過多層嵌套，最終穿透到一隻沒有托管人的私募產品上。當最底層的機構跑路，才東窗事發。

換言之，在這個過程中，投資者的資金如“接力棒”式的被投換了好幾層，根據媒體報道的截圖顯示，投前的估值表和投後的業績全是假的。

圖源：網絡

“”券商中國“援引知情人士透露，該嵌套產品的最後一層基金合同上的打款賬戶，不是產品賬戶，而是管理人的公司賬戶，等於資金直接打到了管理人賬戶裏，之後被直接轉移，而底層產品管理人一直在提供虛假估值。之前大家都沒有發現，最近發現它估值出得越來越慢，甚至延期出，才導致事情敗露。

華軟新動力投資匯盛私募，這一層是合規的，但後者又去投資了“杭州瑜瑤”，這是違規的。根據《資管新規》規定，明令禁止私募多層嵌套。

浙江曉德律師事務所合夥人黃榮對《證券日報》表示，私募證券投資基金多層嵌套是指三層及以上的產品嵌套，並不被法律允許。多層嵌套結構，使監管層麵難以穿透到每一層的產品，但凡有一層基金管理不到位，沒有盡到適當性義務，都會導致投資出現風險，而且是很難把控的風險。風控管理不夠嚴，再加上信息不對稱，導致投資人對產品的投資、資金的流向難以把控。

“券商中國”探訪其中一家涉事私募的辦公場地時，發現已經人去樓空。獨角金融發現，杭州瑜瑤、磐京均已無法取得聯係。

為了維護投資人的合法權益，華軟新動力表示，“因匯盛私募發生違約行為導致兌付困難。針對此次重大違約行為，華軟新動力已經報案，盡最大努力實現和維護投資人的合法權益”。

圖源：官方微信公眾號

同一天，華軟新動力還發布了另一份產品臨時開放公告，根據《華軟新動力平衡價值1號私募證券投資基金基金合同》相關條款規定，公司於2023年11月16日進行本計劃臨時開放，臨時開放日僅接受贖回申請。

公開信息顯示，注冊及實繳資本6310萬元的華軟新動力，是市場上管理規模最大的證券私募FOF基金之一，目前基金資產管理規模超過百億元，服務對象涵蓋了銀行、券商、期貨、信托等金融機構，以及央企、國企、上市公司、家族客戶等高淨值客戶。

根據私募排排網數據，2022年，華軟新動力以202隻的備案產品數量，排名私募基金第二名。

據公開資料顯示，華軟新動力董事長、總經理為徐以升，2015年加入該公司。作為百億FOF私募機構，華軟新動力在業內一直有著良好的商業信譽，其以穩健投資、保護投資者利益著稱。

經過這場套娃式的造假，對公司造成何種影響，接下來會如何避免類似事件的發生？

華軟新動力表示，目前持續經營，其餘在管基金產品均正常運作，公司將本著審慎負責的態度，持續合規經營。

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造假方何許人也？

一連串的造假方是什麽來頭？

匯盛私募管理規模為10億元至20億元，實際辦公地在杭州。匯盛基金備案的9隻產品，有5隻標有“量化對衝”字樣，該類產品由華福證券、國金證券進行托管。

圖源：基金業協會

除了匯盛私募外，另外兩家公司“杭州瑜瑤”“磐京”都曾出現違規行為。

天眼查APP顯示，磐京基金成立於2015年，主要股東主要有兩位，韓淑琴和毛崴，持股比例均為50%。目前，磐京基金對外投資10家公司，最著名的投資是大舉增持A股上市公司大連聖亞。

但隱藏在交易大連聖亞背後的，是2021年12月，毛崴作為磐京時任董事長，證監會對其超比例增持、減持未報告、披露及在限製期內交易行為出具了《行政處罰決定書》，並處以30萬元罰款，對其限製期內交易行為給予警告，並處以1500萬元罰款，合計罰款1530萬元。

事件還要追溯到2017年11月至2019年7月，彼時，毛崴等人通過磐京基金工作人員，控製使用磐京基金機構賬戶、“新證泰6號”等10隻信托產品賬戶、7隻私募產品賬戶、37個個人賬戶共55個證券賬戶交易大連聖亞股票，累計增持18.18億元，減持16.35億元。

基金業協會數據顯示，2015年-2018年，是磐京基金發展的高光時刻，在此期間該公司曾備案了20多隻基金產品，但2018年喜提多個私募大獎後，管理規模持續擴大的磐京再未新發基金。

2022年9月8日，因“異常經營”，以及無法持續符合管理人登記要求，磐京基金被中基協注銷。截至注銷時，公司仍有6隻產品未在係統提交清算。誰也沒有料到，已經注銷的磐京，居然參與了此次詐騙案的局中局。

2023年2月，因涉嫌私募違規，上海證監局對磐京進行立案調查。

磐京還有一則鮮人為知的故事。2018年，磐京利用漏洞成立了一隻股權類私募產品，帶上“證券”二字，而此時，股權類產品的資金是可以繞開托管的。起初，該公司做了市值管理炒股賺錢，收益率的優勢，加上還有劣後資金托底，吸引了眾多機構投資者。

不料，玩火必自焚。2023年11月6日，毛崴曾因涉嫌實施操縱證券市場，也被立案調查。

另一家私募機構杭州瑜瑤，2017年6月成立，根據企查查信息顯示，該公司由2名自然人股東持股，楊澤斌是其大股東，持股82%，何國清持股18%，這家公司實繳資本200萬元，管理著規模20億-50億元的資金，公司目前狀態為經營異常。

2022年6月13日，杭州瑜瑤被浙江證監局采取出具警示函的行政監管措施，主要原因是，2021年7月至2022年3月，杭州瑜瑤在開展私募基金業務中，發行並管理的瑜瑤戰鼓五號私募存在總資產占淨資產的比例超過200%的情形。

但從基金業協會備案信息看，杭州瑜瑤有11隻產品仍在運作中，托管人為華泰證券。

圖源：基金業協會

而在私募機構投資時，應采取哪些措施規避風險？廣科谘詢沈萌稱，私募產品是不是造假，很容易查驗，私募機構和產品都必須在協會備案。

IPG中國首席經濟學家柏文喜稱，防範這類事件發生，一是要進行盡職調查：私募機構應在投資前對目標企業進行全麵的盡職調查，了解其經營狀況、財務狀況、行業前景等方麵的信息，以便做出合理的投資決策。

二是要評估合規性。私募機構應評估目標企業是否符合相關法律法規和監管要求，避免因違規行為而導致的風險。

三是建立風險控製機製。私募機構應建立完善的風險控製機製，對投資項目進行風險評估、監控和預警，及時發現並應對風險。

四是尋求專業意見，私募機構可尋求專業法律、財務等第三方機構的意見，以確保投資決策的合規性和風險可控性。

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私募基金“跑路”，管理人麵臨何種風險？

華軟新動力“踩雷”在市場引起軒然大波，除了對私募市場多層嵌套問題、對私募產品估值表的真實性提出質疑外，當私募基金“跑路”，管理人又麵臨何種風險？

一直以來，私募基金的監管都是中國金融監管機構重點關注的領域，2023年7月9日，《私募投資基金監督管理條例》發布，並於2023年9月1日正式實施。對於違法行為或不配合調查的私募基金處罰力度和覆蓋麵也更廣。在這樣的嚴監管背景下，為何還有私募基金跑路事件的發生？

首先先來了解私募基金，是指以非公開方式向合格投資者募集資金，由基金管理人進行管理，為投資者的利益進行投資活動的投資基金。

在實踐中，涉私募基金非法集資案件通常分為以下三類，一是涉案的資金募集機構、私募基金主體未持牌即對外吸收資金。這些私募基金和募資機構未經中基協登記、備案，涉嫌非法吸收公眾存款。

第二類是持牌私募基金管理人，打著“私募基金”的旗號發售一些未注冊備案的私募基金產品進行非法集資，同樣可能涉嫌非法吸收公眾存款罪。

三是私募基金已經經過中基協的登記、備案，但在私募基金運作的過程中，出現了違反禁止非法集資的相關法律、法規，或者是以私募基金的合法外衣，實施非法集資行為，包括非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪等。

針對此次量化私募跑路事件，中國社科院產業金融研究基地特約研究員肖颯團隊認為，如果信息屬實，作為私募基金管理人即其他相關涉案人員、造假人員很有可能是打著合法私募的旗號，進行詐騙的行為。而如果量化私募基金“投前的估值表和投後的業績全是假的”，在該種情況下，杭州瑜瑤很有可能構成詐騙罪。

這起事件的背後，也引發了更深層的疑問，私募基金是否應基於淨值做投資，而基於淨值的投資是又否值得依賴與信任？

對此，金樂函數分析師廖鶴凱認為，私募基金不能隻基於淨值做投資，太多因素影響淨值，而且不同的基金規模、不同的投資模式，甚至不同的淨值計算方法都會影響淨值的表現。

與公募基金實施審批製不同，私募產品實施的是備案製，優勢則是資金來源多樣化，但一些機構可能會通過相應手段來規避備案以此獲得不當利益。你對私募基金行業了解嗎？有遇到過沒有托管的私募產品嗎？評論區聊聊吧。